CGV : le contrat qui protège votre entreprise

Les conditions générales de vente (CGV) encadrent la relation commerciale, sécurisent le paiement et précisent les droits de chaque partie. Ce guide explique quand elles sont obligatoires, quelles mentions prévoir en B2B et en B2C, et comment rendre leur acceptation opposable.

Introduction

Les CGV ne sont pas une formalité qu’on récupère chez un concurrent la veille de mettre son site en ligne. C’est le seul document qui dit, par écrit et à l’avance, ce que vous vendez, à quel prix, dans quel délai et ce qui se passe quand ça se passe mal. Le jour où un client conteste une facture, ce document est souvent la seule pièce que vous pouvez lui opposer.

Ce chapitre couvre les quatre terrains sur lesquels des CGV se jouent réellement : l’obligation d’en avoir, leur contenu, l’argent (prix, paiement, retards) et la sortie de conflit (rétractation, garanties, litiges). Il distingue systématiquement deux situations, parce que le droit les traite différemment : vous vendez à un particulier, ou vous vendez à un professionnel.

Vous n’avez pas besoin d’être juriste pour écrire des CGV correctes. Vous avez besoin de savoir quelles clauses sont obligatoires, lesquelles sont interdites et lesquelles se négocient. Le modèle Word fourni en fin de chapitre reprend cette structure, bloc par bloc, à compléter avec vos propres conditions.

1. Qui est obligé d’avoir des CGV

La réponse dépend de votre client. C’est la première chose à trancher.

Vente à des particuliers

Vous vendez à des particuliers. Vous devez informer votre client avant qu’il s’engage. L’article L111-1 du Code de la consommation impose de communiquer, de façon lisible et compréhensible, les caractéristiques essentielles du produit ou du service, le prix, la date de livraison ou d’exécution, votre identité et vos coordonnées, les garanties légales et les autres conditions contractuelles. En pratique, les CGV sont le support qui porte ces informations. Ne pas les fournir expose à une amende administrative pouvant atteindre 3 000 € pour une personne physique et 15 000 € pour une société (article L131-1 du même code).

Vente à des professionnels

Vous vendez à des professionnels. La loi ne vous oblige pas à établir des CGV. En revanche, si vous en avez, vous devez les communiquer à tout acheteur professionnel qui en fait la demande, par tout moyen constituant un support durable. C’est l’article L441-1 du Code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 26 avril 2019. Le refus de communiquer est passible d’une amende administrative allant jusqu’à 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale.

Le même article contient une phrase qui vaut d’être retenue mot pour mot : dès lors que les CGV sont établies, « elles constituent le socle unique de la négociation commerciale ». Autrement dit, la discussion part de votre document, pas de celui de votre client. Sans CGV, vous négociez sur le terrain de l’autre.

CGV, CGU et mentions légales

Un dernier point de vocabulaire, souvent confondu. Les mentions légales identifient l’éditeur du site. Les CGU encadrent l’usage du site. Les CGV encadrent la vente. Trois documents, trois fonctions : les fusionner est une source d’ennuis.

Exemples :

Vendre une prestation sur devis à une PME – Vos CGV deviennent le point de départ de la négociation.
Vendre une formation à un particulier – L’information précontractuelle est obligatoire, sans exception.
Recevoir une demande écrite de CGV d’un acheteur professionnel – Vous devez répondre sur un support durable.
Vendre aux deux publics – Vous pouvez différencier vos CGV par catégorie d’acheteurs.

2. Ce que vos CGV doivent contenir

Le contenu obligatoire change selon le client. Le réflexe utile est de partir d’un socle commun, puis d’ajouter le bloc correspondant à votre clientèle.

Mentions obligatoires en B2B

Pour une vente à un professionnel, l’article L441-1 du Code de commerce fixe le minimum : les conditions de règlement, ainsi que les éléments de détermination du prix, c’est-à-dire le barème des prix unitaires et les éventuelles réductions de prix. C’est court, mais ce n’est pas un plafond : rien ne vous empêche d’aller plus loin. Vous y avez intérêt.

Mentions obligatoires en B2C

Pour une vente à un particulier, la liste est plus longue et elle est impérative. Caractéristiques essentielles, prix toutes taxes comprises, délai de livraison ou d’exécution, identité complète du vendeur, modalités de paiement, garanties légales, droit de rétractation quand il s’applique, modalités de réclamation et de médiation.

Une précision sur les prix, parce qu’elle revient souvent. Vis-à-vis d’un particulier, le prix s’affiche toutes taxes comprises. Vis-à-vis d’un professionnel, l’usage est le prix hors taxes, à condition que la mention « HT » soit explicite. Une ambiguïté sur ce point se retourne contre le vendeur.

Exemples :

Décrire la prestation – Indiquer ce qui est inclus, mais surtout ce qui ne l’est pas.
Fixer le délai – Un délai annoncé vous engage ; mieux vaut réaliste que flatteur.
Afficher le prix – TTC pour un particulier, HT explicite pour un professionnel.
Prévoir les frais annexes – Déplacement, hébergement, licence : rien ne doit apparaître après la commande.

3. Prix, paiement et retards de paiement

C’est la partie que les dirigeants relisent le moins et qui leur coûte le plus cher. Les règles sont fixées par l’article L441-10 du Code de commerce.

Délais de paiement

Le délai de règlement ne peut pas dépasser trente jours après la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation, sauf si les parties en conviennent autrement. Dans ce cas, il existe deux plafonds : 60 jours à compter de la date d’émission de la facture, ou 45 jours fin de mois à condition que ce délai soit expressément stipulé au contrat et qu’il ne constitue pas un abus manifeste. Pour les factures périodiques, le plafond est de 45 jours à compter de l’émission.

Pénalités de retard et indemnité de recouvrement

En cas de retard, deux mécanismes se déclenchent. Les pénalités de retard d’abord : leur taux est celui appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage. Vous pouvez prévoir un autre taux, mais il ne peut pas être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal. Ces pénalités sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire. L’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement ensuite, fixée à 40 € par l’article D441-5 du Code de commerce. Si vos frais réels sont supérieurs, vous pouvez demander un complément, sur justificatifs.

Point à ne pas manquer : le taux des pénalités et le montant de l’indemnité forfaitaire doivent figurer dans vos conditions de règlement. Ce n’est pas une option de rédaction, c’est une mention obligatoire.

Exemples :

Fixer le délai de paiement – Rester dans les plafonds légaux, puis le stipuler au contrat.
Écrire la clause de pénalités – Taux BCE majoré de 10 points, ou taux convenu jamais inférieur à trois fois le taux légal.
Mentionner les 40 € – Indemnité forfaitaire de recouvrement, due automatiquement.
Demander un acompte – Pratique légale, à condition d’en fixer le montant et le sort en cas d’annulation.

4. Rétractation, garanties et litiges

Droit de rétractation

Un particulier qui achète à distance ou hors établissement dispose d’un délai de quatorze jours pour se rétracter, sans avoir à se justifier. C’est l’article L221-18 du Code de la consommation. Le point de départ change selon l’objet : pour une prestation de services, le délai court à compter de la conclusion du contrat ; pour un bien, à compter de sa réception par le client. Ce droit ne s’applique pas aux ventes entre professionnels. Il connaît aussi des exceptions que vos CGV doivent citer si elles vous concernent.

Garanties légales

Viennent ensuite les garanties légales. Face à un consommateur, la garantie de conformité et la garantie des vices cachés s’appliquent de plein droit : vous ne pouvez ni les écarter, ni les réduire. Vos CGV doivent les mentionner, pas les contourner. Une garantie commerciale peut s’y ajouter, elle ne les remplace jamais.

Médiation et règlement des litiges

Pour les litiges, l’article L612-1 du Code de la consommation impose au professionnel de garantir au consommateur un accès effectif à un dispositif de médiation, gratuit pour ce dernier. Concrètement, vos CGV doivent nommer votre médiateur et donner le moyen de le saisir. Entre professionnels, la médiation n’est pas obligatoire, mais le médiateur des entreprises reste une voie utile avant le tribunal.

Les CGV d’Acadigit illustrent cette double sortie : le médiateur CM2C pour les consommateurs, le médiateur des entreprises pour les professionnels, puis le tribunal de Versailles à défaut d’accord. Attention toutefois : une clause désignant un tribunal est valable entre professionnels, elle est en revanche inopposable à un consommateur, qui conserve le choix de sa juridiction.

Exemples :

Prévoir la rétractation – Quatorze jours pour un particulier à distance, avec un formulaire type.
Rappeler les garanties légales – Les mentionner, jamais les exclure.
Nommer un médiateur – Obligatoire face aux consommateurs, à indiquer noir sur blanc.
Choisir le tribunal – Opposable entre professionnels, pas à un consommateur.

5. Les pièges : clauses abusives, copier-coller et mise en ligne

Clauses abusives

Une clause est abusive lorsqu’elle crée, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. C’est la définition de l’article L212-1 du Code de la consommation. Deux décrets la complètent. L’article R212-1 dresse une liste noire : ces clauses sont irréfragablement présumées abusives, donc interdites, sans discussion possible. L’article R212-2 dresse une liste grise : ces clauses sont présumées abusives. C’est au professionnel de prouver qu’elles ne le sont pas. Se réserver le droit de modifier unilatéralement le prix ou les caractéristiques du service figure sur la liste noire. Imposer une pénalité disproportionnée au client qui n’exécute pas ses obligations figure sur la liste grise.

Les risques du copier-coller

D’où le problème du copier-coller. Reprendre les CGV d’un concurrent, c’est importer des clauses pensées pour son activité, pas pour la vôtre, et parfois des clauses déjà illégales. C’est aussi prendre un risque de contrefaçon, puisque des CGV originales sont protégées par le droit d’auteur. Le modèle fourni avec ce chapitre est conçu pour être complété, pas recopié tel quel.

Prouver l’acceptation des CGV

Reste la preuve de l’acceptation, qui décide de tout en cas de litige. Des CGV que votre client n’a jamais vues ne lui sont pas opposables. Sur un site, cela passe par une case à cocher non pré-cochée, placée avant le paiement, avec un lien vers le document complet. Sur devis, par une signature ou une acceptation écrite explicite. Dans les deux cas, conservez une copie datée de la version en vigueur au jour de la commande : vos CGV vont évoluer. C’est la version acceptée ce jour-là qui s’applique.

Exemples :

Vérifier les listes noire et grise – Relire ses clauses à la lumière de R212-1 et R212-2.
Ne pas recopier un concurrent – Clauses inadaptées, parfois illégales, sans compter le risque de contrefaçon.
Faire cocher une case non pré-cochée – Avant le paiement, avec accès au document complet.
Dater et archiver chaque version – C’est la version acceptée qui fait foi.

Résumé

Des CGV utiles reposent sur quatre décisions : à qui vous vendez, ce que vous vendez, quand vous êtes payé et ce qui se passe en cas de désaccord. Tout le reste en découle. Face à un particulier, le contenu est largement imposé par le Code de la consommation. Face à un professionnel, le Code de commerce fixe un socle court, que vous avez intérêt à étoffer puisqu’il servira de base à la négociation.

Ce qui reste à votre main, c’est le fond commercial : vos délais, vos modalités de paiement, votre politique d’annulation, votre périmètre de responsabilité. Aucun modèle ne peut décider cela à votre place. C’est précisément là que se joue la protection réelle de votre entreprise.

Ne cherchez pas à tout écrire d’un coup. Partez du modèle joint, complétez les blocs qui correspondent à votre activité, supprimez ceux qui ne vous concernent pas, puis faites relire le résultat par un professionnel du droit avant publication. Des CGV claires, datées et acceptées de façon prouvable valent mieux que vingt pages recopiées que personne n’a lues.

Questions fréquentes sur les CGV

Les CGV sont-elles obligatoires pour une TPE ou une PME ?

Elles sont obligatoires dans la relation avec un consommateur, car les informations précontractuelles doivent lui être communiquées avant la vente. Entre professionnels, leur rédaction n’est pas imposée, mais les CGV existantes doivent être transmises à l’acheteur qui les demande.

Quelles mentions doivent figurer dans des CGV entre professionnels ?

Elles doivent notamment préciser les conditions de règlement, le barème des prix unitaires, les éventuelles réductions de prix, le taux des pénalités de retard et l’indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement.

Peut-on utiliser le même modèle de CGV en B2B et en B2C ?

Un socle commun est possible, mais les obligations ne sont pas identiques. Les ventes aux consommateurs exigent notamment les informations sur le droit de rétractation, les garanties légales et la médiation de la consommation.

Comment rendre des CGV opposables au client ?

Le client doit pouvoir les consulter avant de conclure le contrat et les accepter explicitement. Il faut conserver la preuve de cette acceptation et la version datée des CGV en vigueur au moment de la commande.

Un modèle de CGV Word suffit-il pour être conforme ?

Non. Un modèle sert de trame. Il doit être adapté à l’activité, aux clients, aux modalités de paiement et aux risques réels de l’entreprise, puis relu par un professionnel du droit avant publication.

Références

QCM (une seule bonne réponse par question)

Question 1 — Entre professionnels, les CGV sont :

Obligatoires dans tous les cas
Facultatives, mais à communiquer à tout acheteur professionnel qui en fait la demande
Interdites

Question 2 — Selon l’article L441-1 du Code de commerce, des CGV établies constituent :

Un document purement informatif
Le socle unique de la négociation commerciale
Une annexe facultative au devis

Question 3 — Quel est le montant maximal de l’amende encourue par une société qui refuse de communiquer ses CGV à un acheteur professionnel ?

15 000 €
75 000 €
750 000 €

Question 4 — Face à un consommateur, le prix affiché doit être :

Hors taxes
Toutes taxes comprises
Au choix du vendeur

Question 5 — Quel est le plafond du délai de paiement à compter de l’émission de la facture ?

30 jours
60 jours
90 jours

Question 6 — À combien est fixée l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement ?

40 €
100 €
Elle est libre

Question 7 — Le délai de rétractation d’un consommateur qui achète à distance est de :

7 jours
14 jours
30 jours

Question 8 — Une clause figurant sur la liste noire de l’article R212-1 est :

Présumée abusive, le professionnel pouvant prouver le contraire
Irréfragablement présumée abusive, donc interdite
Valable si le client l’a signée

Question 9 — Face à un consommateur, la mention d’un dispositif de médiation est :

Obligatoire
Facultative
Réservée aux entreprises de plus de 50 salariés

Question 10 — Pour être opposables, des CGV doivent avant tout être :

Rédigées par un avocat
Portées à la connaissance du client et acceptées par lui
Déposées auprès du greffe du tribunal

Réponses : 1→2 · 2→2 · 3→2 · 4→2 · 5→2 · 6→1 · 7→2 · 8→2 · 9→1 · 10→2

Exercices

Exercice 1 — Identifier le régime applicable Pour chacune de ces ventes, indiquez si le client relève du régime consommateur ou du régime professionnel : (A) une formation vendue à un salarié qui la finance lui-même ; (B) la même formation vendue à son employeur ; (C) un site vitrine vendu à une association pour son activité ; (D) un abonnement logiciel vendu à un auto-entrepreneur pour son activité.

Exercice 2 — Repérer les mentions manquantes Des CGV comportent : le prix, le délai de livraison et les coordonnées du vendeur. Le vendeur s’adresse à des particuliers, à distance. Citez trois mentions obligatoires qui manquent.

Exercice 3 — Rédiger la clause de pénalités Votre délai de paiement est de 30 jours à compter de l’émission de la facture. Rédigez la clause de retard de paiement, en incluant les deux éléments obligatoires.

Exercice 4 — Détecter une clause abusive Un prestataire insère la clause suivante dans ses CGV destinées à des particuliers : « Le prestataire se réserve le droit de modifier à tout moment le prix et le contenu de la prestation, sans information préalable du client. » Cette clause est-elle valable ? Pourquoi ?

Exercice 5 — Sécuriser l’acceptation Vous vendez une prestation en ligne. Décrivez trois mesures concrètes qui vous permettront de prouver, deux ans plus tard, que le client avait bien accepté vos CGV au jour de sa commande.

Corrections des exercices

Exercice 1 — (A) régime consommateur : le salarié achète en dehors de toute activité professionnelle. (B) régime professionnel : l’employeur achète pour son activité. (C) et (D) régime professionnel, l’association et l’auto-entrepreneur agissant pour les besoins de leur activité. Le critère n’est pas le statut juridique du client mais la finalité de l’achat.

Exercice 2 — Il manque notamment : les caractéristiques essentielles du service, les garanties légales, le droit de rétractation de quatorze jours, les modalités de paiement et le dispositif de médiation. Article L111-1 du Code de la consommation, complété par L221-18 et L612-1.

Exercice 3 — Proposition : « Tout retard de paiement entraîne de plein droit l’application de pénalités de retard calculées au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points de pourcentage. Ces pénalités sont exigibles sans rappel préalable. S’y ajoute une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 €, une indemnisation complémentaire pouvant être réclamée sur justificatifs. » Les deux éléments obligatoires sont le taux des pénalités et le montant de l’indemnité forfaitaire.

Exercice 4 — La clause n’est pas valable. Se réserver le droit de modifier unilatéralement les caractéristiques ou le prix d’un service relève de la liste noire de l’article R212-1 du Code de la consommation : elle est irréfragablement présumée abusive, donc réputée non écrite. La signature du client n’y change rien.

Exercice 5 — Trois mesures possibles : une case à cocher non pré-cochée, placée avant le paiement, renvoyant vers le document complet ; l’horodatage et la conservation de cette acceptation dans la commande ; l’archivage d’une copie datée de la version des CGV en vigueur ce jour-là. C’est la version acceptée au jour de la commande qui s’applique, pas la version actuelle du site.

Annexe — Modèle de CGV au format Word

Téléchargez le modèle de conditions générales de vente au format Word.

Le document reprend la structure du module article par article, avec des zones à compléter entre crochets et des blocs identifiés selon qu’ils concernent les particuliers, les professionnels ou les deux publics.

Ce modèle est un support pédagogique à personnaliser. Il ne constitue pas une consultation juridique. Faites relire vos CGV par un professionnel du droit avant leur publication ou leur utilisation contractuelle.